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「贵腾赌场」四川振静股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2020-01-09 16:32:19 阅读量:4957 作者:匿名

「贵腾赌场」四川振静股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

贵腾赌场,(上接d80版)

通过上图可知,四川省生猪平均市场价略高于22省市生猪平均市场价。2019年下半年以来,生猪市场价格呈快速上涨趋势。

(二)标的公司业绩具有可持续性

1、国家政策大力支持生猪规模化养殖产业,行业市场空间巨大

猪肉是我国第一大肉类消费品,生猪生产是我国农业的重要组成部分,关系到国计民生和社会稳定,对国民经济和社会发展都具有重要意义,一直受到国家重点扶持。中共中央、国务院自2004年以来,连续16年发布“一号文件”,对畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。

我国是生猪生产和消费大国,生猪饲养量约占全球一半,猪肉在居民肉类消费的占比达62.7%。2018年,我国全年生猪出栏量达69,382万头,猪肉产量5,403万吨,而全球猪肉总出口量约800万吨,不到国内猪肉产量的15%。

2019年以来,受疫情等因素影响,我国猪肉供应较为紧张,价格上涨较快。根据农业农村部对400个县定点监测,2019年8月生猪存栏环比下降9.8%,同比下降38.7%;能繁母猪存栏环比下降9.1%,同比下降37.4%。

为稳定生猪生产,促进转型升级,增强猪肉供应保障能力,2019年9月,国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》,明确猪肉自给率目标为95%左右,到2022年,养殖规模化率达到58%左右;到2025年,养殖规模化率达到65%以上;自然资源部发布《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》,落实和完善了生猪养殖政策,简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施为生猪养殖行业的健康发展提供了充分保障和支持。

2、标的公司是国内大型畜禽养殖企业,已具备了一定的竞争优势

标的公司是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业,经过十余年规模化猪场管理的实践,积累了丰富的养殖管理经验,已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链,是集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化国家重点龙头企业之一,先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一等奖”及“第18届中国武汉种猪测定杜洛克种公猪综合指数第一名”等荣誉。

标的公司与种猪公司pic和养殖技术服务公司pipestone开展了深入合作,pic是猪育种领域的知名企业,业务遍布全球超40个国家,通过与pic合作向其采购种猪,有利于提高公司种猪品质;pipestone是世界知名的养猪技术服务公司,拥有世界先进的养猪技术和管理经验,通过与pipestone开展技术合作,有利于提高公司养殖管理技术。同时,标的公司重视自主创新,拥有一支遗传育种基因工程、兽医学、动物营养学等专业博士、硕士在内的高素质员工队伍,拥有发明专利、实用新型专利超过70项,通过上述资源整合和自主创新奠定了标的公司在行业中的技术优势。

标的公司已搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系,形成了从猪场选址及建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。目前已经与政府签订协议,完成了7个生猪养殖基地的布局,并新开工建设6个种猪场。

综上所述,标的公司所处生猪养殖行业受到国家政策的大力支持,行业空间巨大,标的公司经过多年的发展已建立了一定的竞争优势。同时,2019年下半年以来国内生猪价格呈快速上涨趋势,标的公司未来业绩具有可持续性。

(三)风险提示

截至本回复出具日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,相关交易各方在评估机构出具正式评估报告后,将根据评估结果最终协商确定业绩承诺期的具体期间、补偿方的具体名单、标的公司在业绩承诺期的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜,并签署相关协议予以确认。

由于标的公司经营业绩受生猪价格波动影响较大,如果未来生猪价格出现大幅下跌,或者生猪产能不达预期,标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。

七、补充披露情况

标的公司的营业收入、营业成本、净利润、资产构成等财务内容已在《预案》(二次修订稿)“第三节 交易标的基本情况”之“四、最近三年及一期主要财务数据”中补充披露。

标的公司的产品及原材料价格及其敏感性分析已在《预案》(二次修订稿)“第三节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”中补充披露。

标的公司业绩承诺无法实现的风险已在“重大风险提示”中补充披露。

八、中介机构核查意见

独立财务顾问和会计师通过比对《预案》(二次修订稿)和《问询函回复》,查阅标的公司收入明细表、成本明细表、非经常性损益明细表,查阅同行业上市公司年度报告,统计玉米、豆粕和生猪的市场价格,访谈标的公司财务、业务相关人员等方式进行核查。

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

1、以上事项已在《预案》(二次修订稿)中补充披露,披露的内容与本回复一致;

2、标的公司营业收入、净利润季节波动主要是生猪出栏量及畜禽价格波动引起的;

3、2019年上半年随着标的公司业绩同比增加,非经常性损益对标的公司业绩影响程度减小;

4、2017年-2018年,标的公司业绩波动的原因主要是饲料业务销售策略调整和生猪市场价格下降,标的公司收入和利润变动与同行业可比上市公司基本一致;

5、2017年-2018年,标的公司营业毛利、营业利润、利润总额有所下降,营业毛利、营业利润、利润总额对饲料原材料和畜禽产品价格波动的敏感性上升;2019年1-6月,随着标的公司业绩同比增加,营业毛利、营业利润、利润总额对饲料原材料和畜禽产品价格波动的敏感性下降;

6、标的公司业绩具有可持续性,由于标的公司经营业绩受生猪价格波动影响较大,如果未来生猪价格出现大幅下跌,或者生猪产能不达预期,标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。

问题8

预案披露,自2016年以来标的公司净资产规模增速较快,从2016年3.86亿元的增至2019年的7.21亿元,增幅达86.79%。请公司补充披露:(1)标的公司净资产大幅增长的具体原因;(2)标的公司的具体资产构成情况,以及生产性、消耗性生物资产的金额及明细情况。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】

一、标的公司净资产大幅增长的具体原因

截至2019年6月30日,标的公司净资产较2016年12月31日增加33,490.47万元,大幅增长主要系报告期内标的公司增资扩股收到增资款29,768.54万元以及标的公司报告期内经营累积所致。

二、标的公司的具体资产构成情况,以及生产性、消耗性生物资产的金额及明细情况

最近三年及一期,标的公司主要资产构成情况如下:

单位:万元

注:占比为占总资产金额的比重。

三、补充披露情况

上述内容《预案》(二次修订稿)“第三节 交易标的基本情况”之“四、最近三年及一期主要财务数据”中补充披露。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问和会计师通过比对《预案》(二次修订稿)和《问询函回复》,比较分析财务报表,查阅2017年-2019年6月期间的增资协议、银行凭证、验资报告等方式进行核查。

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

1、标的公司净资产大幅增长主要系报告期内标的公司增资扩股以及经营积累所致;

2、标的公司具体资产构成情况已在《预案》(二次修订稿)中补充披露,披露的内容与本回复一致。

问题9

预案披露,标的公司的养殖业务采用“公司+农户”的生产模式,标的公司与农户按分工合作方式进行生产,按内部流程定价和核算方式计算收益。请公司补充披露:(1)“公司+农户”的具体业务模式,标的公司与农户各自的权利、义务及违约责任;(2)标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式、结算周期;(3)报告期内合作农户户数及地域分布,前十大农户的养殖存栏、出栏规模、占比情况、是否与标的公司存在关联关系,全部合作农户的平均存栏、出栏规模,以及同比变化情况;(4)标的公司与农户在生猪运输方面的约定以及车辆洗消等防疫控制措施。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】

一、“公司+农户”的具体业务模式,标的公司与农户各自的权利、义务及违约责任

“公司+农户”的业务模式下,标的公司负责向合作农户提供猪苗、饲料、药品、疫苗等物资供应,以及营养方案、养殖培训等技术指导。农户需具备符合公司要求的养殖条件,包括养殖场地、圈舍、设施、工具、水、电和劳动力等,并承担生猪的育肥饲养工作。在此期间,标的公司为农户提供的所有物资、以及农户所饲养的肉猪等均属于标的公司财产,农户未经标的公司许可不得擅自处理。

待生猪满足出栏标准后,由标的公司负责最终的销售环节,并按照合同约定的结算方法与农户结算对应的报酬。

标的公司与农户在自愿、平等、互信和互利的基础上,经充分协商,签订《肉猪委托养殖合同》。《肉猪委托养殖合同》中关于标的公司与农户各自的权利、义务及违约责任的描述如下:

(一)公司的权利和义务

1、有权指导、监督和规范农户的各项饲养管理工作。

2、按时、按量回收委托饲养的符合上市标准的肉猪,并及时支付结算款。

3、按时提供合同约定的物资及提供免费的养殖技术指导。

4、监督各项管理制度符合标准化管理要求以及结算符合财务规定。

5、标的公司应承担因市场波动所带来的市场风险。

(二)农户的权利和义务

1、按合同规定及时获得公司提供的各种物资、技术指导和养殖结算款。

2、农户应承担因自身管理失误、意外事故(含饲养员安全事故、盗窃事故)等造成的损失。

3、农户具有现场按公司仔猪质量标准选猪、监督饲料质量、药品质量的义务。

4、对标的公司确定的技术改进方案有务必落实的义务;农户自行负责养殖周边环境的协调。

5、农户承担饲养期间肉猪以及标的公司提供物资毁损、灭失的风险责任。

(三)违约责任

1、一方违约给另一方造成损失的,赔偿对方损失。若农户违约,则农户缴纳的保证金标的公司不予退还。

2、农户发生盗卖、挪用、置换公司资产行为;私自使用违禁药品及饲料添加剂行为,标的公司强制终止合同,不予结算当批农户报酬,同时不退还保证金及利息,并按照国家有关法律追究责任。

二、标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式、结算周期

标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式和结算周期如下表:

三、报告期内合作农户户数及地域分布,前十大农户的养殖存栏、出栏规模、占比情况、是否与标的公司存在关联关系,全部合作农户的平均存栏、出栏规模,以及同比变化情况

(一)报告期内合作农户户数及地域分布情况

(二)报告期内前十大农户养殖情况

1、2019年1-6月前十大农户养殖情况

单位:头

2、2018年前十大农户养殖情况

单位:头

3、2017年前十大农户养殖情况

单位:头

(三)报告期内全部合作农户养殖情况

单位:头

注:2019年1-6月的数据为半年度数据,未做同比比较。

四、标的公司与农户在生猪运输方面的约定以及车辆洗消等防疫控制措施

(一)标的公司与农户在生猪运输方面的约定

标的公司负责将仔猪运输到农户养殖场,肥猪销售时由买方负责运输。

(二)车辆洗消等防疫控制措施

标的公司具有较为完善的防疫控制措施,如农户猪场环境消毒、猪场食材、物品、工具、器械消毒、生猪运输车辆清洗、消毒及烘干等防疫措施,生猪运输车辆的管理和防疫措施如下:

所有到达养殖场的车辆经过公司一级洗消、烘干和检测,距离养殖场100米二级洗消、养殖场大门三级洗消。

五、补充披露情况

“公司+农户”业务模式的相关内容已在《预案》(二次修订稿)“第三节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”新增“(五)‘公司+农户’业务模式”中补充披露。

标的公司与农户生猪运输方面约定及车辆洗消等防疫措施已在《预案》(二次修订稿)“第三节 交易标的基本情况”新增“七、标的公司动物防疫情况”补充披露。

六、中介机构核查意见

独立财务顾问和会计师通过比对《预案》(二次修订稿)和《问询函回复》,查阅《肉猪委托养殖合同》及相关合同,比对前十大农户和标的公司关联方,访谈财务、业务相关人员等方式进行核查。

2、标的公司前十大农户与标的公司不存在关联关系。

问题10

预案披露,公司主要销售渠道为生猪经纪人和屠宰加工企业,请公司补充披露:(1)报告期内标的公司前十大客户的名称、是否与标的公司存在关联关系、销售产品类型、金额、占比及同比变动情况;(2)报告期内与标的公司合作的生猪经纪人数量、是否存在关联关系、合作年限等信息;(3)标的公司与客户在生猪运输方面的约定,包括运输车辆、车辆清洗以及运输环节的疫病控制措施;(4)标的公司与主要客户的收入确认方法、结算方式、结算周期,结合结算周期及应收款项情况,说明报告期内经营活动现金流量及其变化,并对变动原因进行解释。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】

一、报告期内标的公司前十大客户的名称、是否与标的公司存在关联关系、销售产品类型、金额、占比及同比变动情况

1、2019年1-6月前十大客户销售情况

2、2018年前十大客户销售情况

单位:万元

3、2017年前十大客户销售情况

单位:万元

二、报告期内与标的公司合作的生猪经纪人数量、是否存在关联关系、合作年限等信息生猪经纪人长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间,具有较丰富的运输经验、市场供求信息和一定的客户资源,是标的公司重要的客户群体。

报告期内,与标的公司合作的生猪经纪人共59人,其中合作三年以上的生猪经纪人为19人,占总人数的32.20%。

报告期内,与标的公司合作的生猪经纪人与标的公司均不存在关联关系。

三、标的公司与客户在生猪运输方面的约定,包括运输车辆、车辆清洗以及运输环节的疫病控制措施

根据标的公司与客户签订的《商品猪销售合同》规定,客户到标的公司指定地点自提,运费及提货后的货物风险由客户自行承担。鉴于生猪运输环节是防止和控制动物疫病的重要一部分,标的公司针对生猪车辆运输环节制定了完善的运输车辆生物安全标准,主要分为洗车房标准、司机操作标准、车辆干燥区标准和车辆安全管控其他标准,具体管理和防疫措施如下:

(一)洗车房标准

1、洗净的并经消毒的车辆应停放在指定的干净区域;

2、所有冲洗工具都要进行清洗、消毒并放在指定位置;

3、车间内要保持洁净干燥。

(二)司机操作标准

1、司机要遵守运输生物安全要求,上车前换上干净的衣服和靴子,使用后放在猪场指定位置;

2、除紧急情况外,运猪车辆中途不停车;

3、在装载猪只时,司机不得进入猪场或其封闭的转猪台,猪场员工亦不得进入车内。

(三)车辆干燥区标准

1、干燥区地面每周至少清扫两次并每隔3天消毒一次;

2、干净消毒后的车辆应停放在干燥区并按照规定时间干燥。

(四)关于车辆生物安全管控的其它标准

1、有消毒干燥间的猪场,任何进入猪场大门的车辆必须在消毒干燥间按照相关流程进行消毒、干燥;暂无消毒干燥间的猪场,进入猪场大门的车辆必须停放在猪场指定区域接受消毒;

2、到场运猪场车辆、饲料车辆查验、收取车辆消毒合格证,所有运猪车辆必须在猪场、配套场、寄养场指定区域接受消毒;

3、各种场、配套场、寄养场应填写到场车辆消毒记录并存档备查。

四、标的公司与主要客户的收入确认方法、结算方式、结算周期,结合结算周期及应收款项情况,说明报告期内经营活动现金流量及其变化,并对变动原因进行解释

(一)标的公司收入确认情况

标的公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:

(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,货物已发出,收取货款或取得收取货款的权利;

(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

(3)收入的金额能够可靠地计量;

(4)相关的经济利益很可能流入企业;

(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

标的公司销售商品的主要客户分为养殖业务客户和饲料业务客户,收入确认的具体方法、结算方式以及结算周期如下表所示:

(二)标的公司经营活动现金流量情况

报告期,标的公司经营活动现金流量及变化情况如下:

单位:万元

2018年,标的公司销售商品、提供劳务收到的现金较2017年减少1,815.94万元,主要是:标的公司养殖业务主要采用现款现货结算方式,应收账款主要由饲料业务产生;2017年以来标的公司调整销售策略,减少毛利率较低的禽料业务,增加猪料业务,由于新增猪料业务客户主要为规模较大的生猪养殖户,根据其经营规模、生猪出栏周期等情况,标的公司给予其的信用账期较长、信用额度较大,导致2018年末应收账款较2017年末有所增加。

2018年,标的公司经营活动产生的现金流量净额较2017年减少4,176.96万元,主要原因是标的公司应收账款和存货较2017年末有所增加。

五、补充披露情况

标的公司的客户以及生猪经纪人的相关内容已在《预案》(二次修订稿)“第三节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”新增“(七)主要产品销售情况”中补充披露。

标的公司与客户运输方面约定及车辆洗消防疫措施等已在《预案》(二次修订稿)“第三节 交易标的基本情况”新增“七、标的公司动物防疫情况”补充披露。

六、中介机构核查意见

独立财务顾问和会计师通过比对《预案》(二次修订稿)和《问询函回复》,比对前十大客户、生猪经纪人和标的公司关联方,查阅《商品猪销售合同》及相关防疫文件,分析标的公司财务报表,访谈财务、业务相关人员等方式等进行核查。

2、标的公司前十大客户、与标的公司合作的生猪经纪人与标的公司均不存在关联关系;

3、2018年,标的公司销售商品、提供劳务收到的现金较2017年减少主要原因是2018年标的公司因调整销售策略应收账款较2017年末有所增加;经营活动产生的现金流量净额较2017年减少主要原因是标的公司应收账款和存货较2017年末有所增加。

问题11

预案披露,标的公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作,从世界知名种猪公司引进种猪,且具备区域性优势,完成了7个生猪养殖基地的布局,已落实的土地储备具备10万头以上种猪场的建设需求。请公司补充披露:(1)报告期内标的公司前十大供应商的名称、是否存在关联关系、供应产品类型、金额、占比及同比变动情况;(2)主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年限、具体合作模式;(3)近三年生猪行业的市场规模、区域分布、标的公司的市场占有率及同比变动情况;(4)结合近年来出栏量的变动情况,说明生猪养殖基地及种猪场与出栏量的匹配性情况。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、报告期内标的公司前十大供应商的名称、是否存在关联关系、供应产品类型、金额、占比及同比变动情况

(一)标的公司前十大供应商

1、2019年1-6月,前十大供应商采购情况

2、2018年度前十大供应商采购情况

单位:万元

3、2017年度前十大供应商采购情况

单位:万元

(二)养殖业务主要供应商

报告期内,标的公司生猪养殖业务所需饲料主要来自自产,需对外采购的原料主要为兽药疫苗以及种猪和仔猪,采购金额相对较小,主要供应商如下:

1、2019年1-6月,前五大供应商采购情况

单位:万元

注:2019年1-6月的数据为半年度数据,未做同比比较。计算占比时不包括养殖板块向饲料板块的内部采购金额。

2、2018年度前五大供应商采购情况

单位:万元

注:计算占比时不包括养殖板块向饲料板块的内部采购金额。

3、2017年度前五大供应商采购情况

二、主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年限、具体合作模式

pipestone是一家世界知名的养猪服务技术公司,拥有世界先进的养猪技术和管理经验。2014年9月27日,标的公司与pipestone签订了《管理及技术服务合同》,合同有效期7年。在协议期限内,pipestone负责向标的公司提供多项生猪养殖咨询服务,包括场所设计咨询方案,基因审查、推荐和监督,养殖人员技术支持及培训,兽医技术咨询服务等。

pic是一家世界知名的种猪改良公司,pic中国是其在中国的全资子公司。2017年9月25日,巨星农牧与pic中国经友好协商,签署了《封闭扩繁总协议》,协议的初始期限为七年零六个月,初始期限到期后,协议自动续展24个月,除非任何一方在初始期限届满之前的24个月之前以书面形式通知不再续展。在协议的有效期内,pic中国向标的公司提供曾祖代公猪以及曾祖代和祖代小母猪,在标的公司要求并承担费用的情况下提供相应的技术服务,并可以从标的公司回购扩繁猪群生产的合格小母猪;标的公司需按合同约定的配种模式,使用pic中国提供的种猪进行扩繁,并在可供的情况下,向pic中国提供满足其标准的小母猪。目前,pic是标的公司正在合作中的最主要的种猪供应商,标的公司直接从pic中国或通过进出口代理公司向pic美国进行采购。

三、近三年生猪行业的市场规模、区域分布、标的公司的市场占有率及同比变动情况

(一)近三年生猪行业的市场规模、区域分布

我国是全球猪肉消费第一大国,猪肉是我国居民最主要的副食品,猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上,2018年占比为63.45%。根据国家统计局数据,2005年以来我国商品猪出栏量总体保持稳定增长,从2005年的60,367万头增长至2018年的69,382万头。

综合考虑环境承载能力、资源禀赋、消费偏好和屠宰加工等因素,我国生猪养殖行业具有明显的区域性特征,排名靠前的省份为四川、河南、湖南、湖北、云南、山东等。

2016-2017年全国各省市自治区生猪出栏量如下:

单位:万头

注:上表数据来自国家统计局《中国统计年鉴-2017》和《中国统计年鉴-2018》,《中国统计年鉴-2019》年尚未发布。

(二)近三年标的公司的市场占有率及同比变动情况

近三年标的公司的市场占有率及同比变动情况如下:

单位:万头

注:上表2016年度、2017年度数据来自国家统计局《中国统计年鉴-2017》和《中国统计年鉴-2018》。因《中国统计年鉴-2019》未发布,2018年数据取自国家统计局《2018年国民经济和社会发展统计公报》。

四、结合近年来出栏量的变动情况,说明生猪养殖基地及种猪场与出栏量的匹配性情况

报告期,标的公司生猪养殖基地和出栏量情况如下:

单位:头

注:贵州生猪养殖基地处于在建状态,尚未投产运营。

2018年,标的公司生猪出栏量较2017年增加36,312头,其中广元养殖基地生猪出栏量增加31,458头、泸州养殖基地生猪出栏量增加39,399头,主要原因是广元养殖基地和泸州养殖基地新建种猪场投入运营,产能增加;成都养殖基地生猪出栏量减少37,492头,主要原因成都养殖基地中的种猪场改扩建,产能减少。标的公司生猪出栏量变动与生猪养殖基地及种猪场变动具有匹配性。

五、补充披露情况

标的公司的供应商相关内容已在《预案》(二次修订稿)“第三节 交易标的基本情况” 之“三、主营业务发展情况”新增“(六)主要原材料采购情况”进行补充披露。

标的公司主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年限、具体合作模式已在《预案》(二次修订稿)中“第三节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“(三)核心竞争力”补充披露。

近三年生猪行业的市场规模、区域分布、标的公司的市场占有率及同比变动情况已在预案(二次修订稿)“第三节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”新增“(四)标的公司行业地位”补充披露。

六、中介机构核查意见

独立财务顾问通过比对《预案》(二次修订稿)和《问询函回复》,查阅标的公司《管理及技术服务合同》、《封闭扩繁总协议》、《中国统计年鉴》、《2018年国民经济和社会发展统计公报》等资料,比对前十大供应商和标的公司关联方,统计生猪养殖基地出栏量,访谈财务、业务相关人员等方式等进行核查。

经核查,独立财务顾问认为:

2、标的公司前十大供应商及养殖业务前五大供应商与标的公司不存在关联关系;

3、标的公司2018年生猪出栏量较2017年增加主要原因是广元养殖基地和泸州养殖基地新建种猪场投入运营,产能增加。标的公司生猪出栏量变动与生猪养殖基地及种猪场变动具有匹配性。

问题12

预案披露,动物疫病是标的公司生产经营面临的主要风险之一,会对标的公司生产经营带来负面影响。请公司补充披露标的公司在生猪育种与扩繁、育肥、销售、运输等环节的具体疫病控制措施。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、标的公司在生猪育种与扩繁、育肥、销售、运输等环节的具体疫病控制措施

标的公司为完善和规范各种猪场的生物安全管理,及时做好动物疫病的预防,制定了各项安全管理制度及疫病防范措施,从种猪场养殖(包括育种、扩繁、育肥等)到生猪车辆运输及对外销售等环节均已建立起了一套较为完善的防疫体系及疫病控制措施,包括《种猪场疫病防范操作规范》、《寄养猪只防疫管理方案》、《兽医技术管理制度》等。

(一)猪场内部养殖环节(育种、育肥)疫病控制措施

猪场内部的疫情防控是标的公司的重中之重,具体防疫控制措施如下:

1、各基地建立包含隔离、洗消、中央仓库及配送为一体的防疫中心,推动猪只、饲料、物资的集中配送,并实现多级洗消;

2、各猪场完善场内水线消毒、环境消毒、物资熏蒸间、人员洗澡间等消毒设施,新建防鼠墙、防蚊纱网、中转料塔、空气过滤(部分场)等物理隔离防疫硬件配置,不断提升生物安全防护水平;

3、优化和固化猪只、人员、物资、饲料的运输和进出场,猪只饲喂、免疫、保健等关键环节生物安全管理,尽可能切断传播途径;

4、加强猪场周边道路巡查和管控,降低疫情发生风险。

(二)生猪销售环节疫病控制措施

标的公司生猪销售环节疫病控制措施具体如下:

1、拉猪车来场时先在指定地点清洗并消毒;

2、驾驶员在人员消毒结束后到装猪结束前不得下车;

3、卖猪结束后,应及时对车辆经过的地方进行清理、消毒。

(三)生猪车辆运输防疫措施

具体生猪运输、车辆清洗等防疫措施详见本回复之问题9“四、标的公司与农户在生猪运输方面的约定以及车辆洗消等防疫控制措施”及问题10“三、标的公司与客户在生猪运输方面的约定,包括运输车辆、车辆清洗以及运输环节的疫病控制措施”。

二、补充披露情况

上述内容已在《预案》(二次修订稿)“第三节 交易标的基本情况”新增“七、标的公司动物防疫情况”补充披露。

三、中介机构核查意见

独立财务顾问通过比对《预案》(二次修订稿)和《问询函回复》,查阅标的公司《种猪场疫病防范操作规范》、《兽医技术管理制度》、《动物隔离场管理制度》、《种场(核心场、扩繁场)疫病防控操作规范》等相关防疫以文件,访谈相关业务负责人等方式进行核查。

经核查,独立财务顾问认为,标的公司在生猪育种、育肥、销售、运输等环节的疫病控制措施已在《预案》(二次修订稿)中补充披露,披露的内容与本回复一致。

问题13

预案披露,标的公司在实际生产中会产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物,其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。请公司补充披露:(1)标的公司目前环保相关的行政许可、许可期限,未来许可是否存在不确定性风险;(2)标的公司是否因环保事项受到相关部门的行政处罚,是否存在对本次重组事项的法律障碍。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、标的公司目前环保相关的行政许可、许可期限,未来许可是否存在不确定性风险

(一)标的公司环保相关行政许可情况

巨星农牧及其下属子公司正在生产经营的自有养殖场主要涉及的环保相关许可主要包括环评批复/环评备案、环保验收和排污许可证,具体情况如下:

1、环评批复/环评备案

截至本回复出具日,巨星农牧及其下属子公司正在生产经营的自有养殖场已全部取得环评批复/环评备案文件。

2、环保验收

截至本回复出具日,巨星农牧下属按规定需办理环保验收的养殖场中,圈龙祖代场(种猪场)、高观猪场(种猪场)和都江堰巨星(种猪场)正在办理自主验收过程中。

除上述情况外,巨星农牧及其下属子公司正在生产经营的自有养殖场已全部取得环保验收文件。

3、排污许可证

截至本回复出具日,根据标的公司提供的排污设施情况,标的公司需办理排污许可证的养殖场为兆雅猪场(种猪场),需等待新排污许可分类管理名录确定后才能办理。除上述情况外,标的公司其他需办理排污许可证的养殖场已取得排污许可证。

(二)标的公司未来许可是否存在不确定性

根据《建设项目环境保护管理条例》第七条、第九条的相关规定,建设项目根据对环境的影响程度分别编制环境影响报告书、环境影响报告表及环境影响登记表,建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批,将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备案。标的公司养殖场均按照法律、法规的相关规定取得环评批复或备案,不存在未来许可相关事宜。

根据《建设项目环境保护管理条例》第十七条以及《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定,编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工时,由建设单位自主开展环境保护验收,并进行信息公示、资料报送及填报相关信息。因此,建设项目的环保验收已不再属于行政许可事项,对于尚未完成环境保护验收的养殖场,待未来标的公司自主完成验收后,按规定进行信息公示、资料报送及填报相关信息即可。

根据国务院办公厅于2016年11月10日印发的《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》(国办发[2016]81号),环境保护部依法制订并公布排污许可分类管理名录,考对不同行业或同一行业内的不同类型企事业单位,按照污染物产生量、排放量以及环境危害程度等因素进行分类管理。根据环境保护部(现为生态环境部)于2017年7月28日印发的《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》(环境保护部令第45号)第三条的规定,“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定,在实施期限内申请排污许可证”,在该名录中,“畜牧业”实施重点管理的行业为“设有污水排污口的规模化畜禽养殖场、养殖小区”,实施时限为2019年。根据环境保护部(现为生态环境部)于2018年1月10日印发的《排污许可管理办法(试行)》(环境保护部令第48号)第二十四条的规定,“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位,应当在名录规定时限申请排污许可证”。截至本回复出具之日,标的公司正在就应当办理排污许可证的养殖场补充办理相应的排污许可证申请手续,标的公司未因前述排污许可办理的相关事项受到行政处罚。

(三)标的公司控股股东及实际控制人出具的承诺

此外,标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺,“本公司/本人将按照法律、法规相关规定,积极督促巨星农牧及其子公司及时申请办理环保验收和排污许可证;在完成环保验收、取得排污许可证之前,本公司/本人将积极督促巨星农牧及其子公司在生产经营过程中严格遵守相关法律、法规的要求,定期进行环保设施维护,接受环保部门的监督,如因存在违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为而受到环保部门行政处罚,并因此而给巨星农牧及其子公司造成损失的,本公司/本人将以连带责任的形式向巨星农牧及其子公司以现金方式补足全部损失。”

二、标的公司是否因环保事项受到相关部门的行政处罚,是否存在对本次重组事项的法律障碍

2017年12月11日,眉山市彭山区环境保护局出具编号为“川环法彭环行处罚字[2017]64号”《环境行政处罚决定书》,眉山市彭山巨星种猪有限公司因污水处理站处理后的养殖废液未按环评要求综合利用,利用周边农户安装的回用水三通管排入周边沟渠,违反《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款、《中华人民共和国水污染防治法》第十七条第三款、第二十二条第二款的规定,依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定,眉山市彭山巨星种猪有限公司被处以人民币三万元的罚款。

根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》(以下简称“《备案规定》”)第二条的规定,《备案规定》所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定:

“(一)对公民处以5000元以上、对法人或者其他组织处以50000元以上的罚款,或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物;

(二)责令停产停业1个月以上;

(三)吊销经营性许可证或者执照;

(四)国家规定的其他重大行政处罚决定。”

根据上述规定,眉山市彭山巨星种猪有限公司本次被处以人民币三万元的处罚,不属于《环境行政处罚办法》规定的较大数额的罚款,不属于《备案规定》要求进行备案的重大行政处罚。因此,眉山市彭山巨星种猪有限公司受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚,且眉山市彭山巨星种猪有限公司已足额缴清了相应的罚款并对相关违法行为进行了整改。除上述情形外,报告期内,标的公司及其子公司未因环保事项受到其他重大行政处罚。

三、补充披露情况

上述内容已在《预案》(二次修订稿)“第三节 交易标的基本情况”新增“八、标的公司涉及的环保事项”进行补充披露。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问通过比对《预案》(二次修订稿)和《问询函回复》,查阅巨星农牧及其子公司已取得的环保相关的行政许可、环保方面合规证明,查询四川省生态环境厅(http://sthjt.sc.gov.cn/)、成都市生态环境局(http://sthj.chengdu.gov.cn/)、广元市生态环境局(http://hbj.cngy.gov.cn/)、乐山市生态环境局(http://shbj.leshan.gov.cn/)、眉山市生态环境局(http://ssthjj.ms.gov.cn/)、泸州市生态环境局(http://sthjj.luzhou.gov.cn/)、南充市生态环境局(http://hjbhj.nanchong.gov.cn/)、贵州省黔东南州生态环境局网站(http://www.qdnhb.gov.cn/)、昆明市生态环境局(http://hbj.km.gov.cn/)、重庆市生态环境局(http://sthjj.cq.gov.cn/)等地方环境局网站,查阅《环境行政处罚决定书》,查阅《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》等相关法律法规,查阅标的公司控股股东及实际控制人出具的承诺,访谈标的公司相关人员等方式进行核查。

2、标的公司及其子公司就未来拟取得的资质证书已作出了相应安排;

3、标的公司下属子公司眉山市彭山巨星种猪有限公司受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚,对本次重组事项不构成法律障碍。除上述情形外,报告期内,标的公司及其子公司未因环保事项受到其他重大行政处罚。

三、其他

问题14

预案披露,本次交易完成后,上市公司将在现有皮革业务的基础上,新增畜禽养殖和销售及饲料业务,同时公司实际控制人将由贺正刚变更为唐光跃。请公司补充披露,公司现有业务是否存在处置计划和安排。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、现有业务的处置计划和安排

1、现有业务是否存在处置计划和安排

本次交易前,上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售,拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线,产品链条完整。上市公司最近两年一期的盈利能力情况如下:

单位:万元

最近两年及一期,上市公司原有业务盈利能力较好,预计在当前市场环境不发生重大变化的情况下,上述业务仍能够为上市公司带来持续稳定的回报。

标的公司经营业务涉及畜禽养殖销售、饲料生产销售等行业,通过本次交易,上市公司将丰富业务类型,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。出于股东利益最大化的考虑,上市公司没有在本次交易完成后处置现有业务的计划。

2、本次交易不导致实际控制人变更

本次交易前,上市公司控股股东为和邦集团,实际控制人为贺正刚先生。如前所述,按本次交易标的资产的股权结构和预估值情况估算,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,实际控制人仍为贺正刚。

二、补充披露情况

相关内容已在《预案》(二次修订稿)“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”部分进行补充披露。

三、中介机构核查意见

独立财务顾问通过比对《预案》(二次修订稿)和《问询函回复》,查阅上市公司年度报告,查阅公司董事会相关文件,访谈公司相关人员等方式进行核查。

经核查,独立财务顾问认为,公司现有业务不存在处置计划和安排,已在《预案》(二次修订稿)中补充披露,披露内容与本回复一致;按本次交易标的资产的股权结构和预估值情况估算,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

问题15

预案披露,本次交易中,认购方取得的上市公司新增股份锁定期为24至36个月。目前,公司控股股东、实际控制人所持公司股份尚在限售期间。请公司明确并补充披露,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人等,在本次交易完成后的锁定期安排,以及是否符合《重组办法》规定。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人等,在本次交易完成后的锁定期安排,以及是否符合《重组办法》规定

1、《重组管理办法》的相关规定

根据《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

根据《重组管理办法》第四十八条规定:“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产,或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的,认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”

2、上市公司控股股东的锁定期安排

本次交易前,上市公司控股股东为和邦集团,实际控制人为贺正刚先生。和邦集团是参与本次交易的交易对方之一,截至本回复出具日,和邦集团已出具承诺:

“1、本公司通过本次交易新增取得的上市公司股份(如有,下同),自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,或由上市公司进行回购,但在本公司负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下(如适用),因减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、如本公司在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。本次重组完成后六个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价,则本公司通过本次交易新增取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

3、如前述股份锁定期限届满时,本公司承担的补偿义务尚未履行完毕(如适用),则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司补偿义务履行完毕之日。

4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让持有的上市公司股份。

5、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另有规定,本公司届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。”

3、交易对手方的锁定期安排

原预案披露时,认购方取得的上市公司新增股份锁定期为24至36个月。因预案调整后,已明确不构成重组上市,根据《重组管理办法》,认购方取得的上市公司新增股份锁定期为12至36个月,具体如下:

巨星集团等40名交易对手已出具承诺,通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下:

1、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时,对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月,则本公司/本企业/本人以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让。

2、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时,对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月,则本公司/本企业/本人认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内将不以任何方式进行转让。

在上述锁定基础上,对于承担业绩承诺补偿义务的交易对手方,将在签订盈利预测补偿协议时,明确分期解锁安排。

二、补充披露情况

相关内容已在《预案》(二次修订稿)“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”部分进行补充披露。

三、中介机构核查意见

独立财务顾问通过比对《预案》(二次修订稿)和《问询函回复》,查阅《重组管理办法》的相关规定,查阅上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺函文件等方式进行核查。

经核查,独立财务顾问认为:

1、上市公司控股股东和实际控制人的锁定期安排已在《预案》(二次修订稿)中补充披露,披露的内容与本回复一致;

2、上市公司控股股东和实际控制人已就其在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期作出承诺,其锁定期安排符合《重组管理办法》的相关规定。

特此公告。

四川振静股份有限公司

董事会

2019年11月13日

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